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鲁信创投(600783):国浩律师(济南)事务所关于鲁信创业
发布时间:2022-08-03 18:59:27 来源:华体会登录手机版 作者:华体会官网网址
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  鲁信创投(600783):国浩律师(济南)事务所关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

  原标题:鲁信创投:国浩律师(济南)事务所关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

  鲁信创业投资集团股份有限公司(以下称“鲁信创投”或“上市公司”)子公司山东鲁信高新技术产业有限公司(以下简称“鲁信高新”)通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司(以下简称“四砂泰山”)100%股权和淄博理研泰山涂附磨具有限公司(以下简称“理研泰山”)47%股权(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受上市公司委托,担任本次交易的专项法律顾问。依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》《监管规则适用指引——上市类第1号》及《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等现行有效的法律、法规、行政规章和有关规范性文件,本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖鲁信创投股票的情况进行了专项核查和验证,并出具本专项核查意见。

  为出具本专项核查意见,本所律师核查了公司提供的本次交易内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告,以及自查期间买卖上市公司股票的相关人员及机构出具的声明和承诺等文件资料。

  为出具本专项核查意见,公司及相关方向本所承诺,其向本所提供出具本专项核查意见所需的全部资料、文件及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的,提供文件的副本、复印件均与其正本或原件一致。

  本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及现行有效的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件,随同其他材料一同上报及进行相关的信息披露,并依法对此承担相应的法律责任。

  基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具核查意见如下:

  本次交易内幕信息知情人自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。

  本次交易内幕信息知情人自查期间为:上市公司首次披露本次交易事宜之日(即2022年3月11日)起前6个月至《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》披露之前一日止,即自2021年9月11日至2022年6月10日。

  根据公司提供的本次交易内幕信息知情人登记表、相关机构及人员出具的关于买卖鲁信创投股票的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,并经本所律师核查,核查范围内相关人员及机构在自查期间买卖鲁信创投股票的情况具体如下:

  黄兆丽就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,具体内容如下:“(1)在自查期间内,除自查报告所载本人买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人在进行上述股票买卖时并不知悉本次交易的内幕信息。本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)本人不存在向本人亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (4)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (5)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  武彦就其在自查期间买卖鲁信创投股票的事宜出具说明,具体内容如下:“(1)在自查期间内,除自查报告所载本人买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)如果本人在上述期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (4)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (5)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  梁晓萍及其配偶牛俊书就其在自查期间买卖鲁信创投股票的事宜出具说明,主要内容如下:

  (1)在自查期间内,除自查报告所载梁晓萍买卖上市公司股票的情形外,牛俊书及其直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)牛俊书不存在向其亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (3)梁晓萍买卖鲁信创投股票的行为,系其本人基于对市场、行业、鲁信创投股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与鲁信创投本次交易无关;在进行股票买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,梁晓萍并不知晓任何关于鲁信创投本次交易的内幕信息,不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形;

  (4)如果梁晓萍在自查期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,梁晓萍自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (5)在鲁信创投本次交易实施完毕前,牛俊书及梁晓萍将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“鲁信创投”挂牌交易股票。牛俊书及梁晓萍将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (6)牛俊书及梁晓萍保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  赵月强就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,具体内容如下:“(1)在自查期间内,除自查报告所载本人买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人在进行上述股票买卖时并不知悉本次交易的内幕信息。本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)本人不存在向本人亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (4)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (5)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  翟建昌就其自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,具体内容如下:“(1)在自查期间内,除自查报告所载本人买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)如果本人在上述期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (4)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (5)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  汪革修就其自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,具体内容如下:“(1)在自查期间内,除自查报告所载本人买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)如果本人在上述期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (4)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (5)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  “(1)在自查期间内,除自查报告所载本人及直系亲属买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)本人亲属于自查期间买卖上市公司股票的行为,是在并未获知本次交易有关内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及鲁信创投股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次交易无任何关联,不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (4)如果本人在上述期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (5)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (6)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  王明霞、王梓硕分别就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具了说明,具体如下:

  (1)本人买卖鲁信创投股票的行为,系本人基于对市场、行业、鲁信创投股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与鲁信创投本次交易无关;在进行上述买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,本人并不知晓任何关于鲁信创投本次交易的内幕信息,本人不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形;

  (2)如果本人在上述期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (3)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“鲁信创投”挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (4)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  郭智慧就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,具体如下:“(1)在自查期间内,除自查报告所载本人买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人在进行上述股票买卖时并不知悉本次交易的内幕信息。本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)本人不存在向本人亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (4)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (5)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  李芳及其配偶徐广业就其在自查期间买卖鲁信创投股票的事宜出具说明,主要内容如下:

  (1)在自查期间内,除自查报告所载李芳买卖上市公司股票的情形外,徐广业及其直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)徐广业不存在向其亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (3)李芳买卖鲁信创投股票的行为,系其本人基于对市场、行业、鲁信创投股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与鲁信创投本次交易无关;在进行股票买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,李芳并不知晓任何关于鲁信创投本次交易的内幕信息,不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形;

  (4)如果李芳在自查期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,李芳自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (5)在鲁信创投本次交易实施完毕前,徐广业及李芳将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“鲁信创投”挂牌交易股票。徐广业及李芳将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;(6)徐广业及李芳保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  李化刚就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,具体如下:“(1)在自查期间内,除自查报告所载本人买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人在进行上述股票买卖时并不知悉本次交易的内幕信息。本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)本人不存在向本人亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (4)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (5)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  王耀宏及其子王欣奥就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,主要内容如下:

  (1)在自查期间内,除自查报告所载王耀宏买卖上市公司股票的情形外,王欣奥及其直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)王欣奥不存在向其亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (3)王耀宏买卖鲁信创投股票的行为,系其本人基于对市场、行业、鲁信创投股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与鲁信创投本次交易无关;在进行股票买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,王耀宏并不知晓任何关于鲁信创投本次交易的内幕信息,不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形;

  (4)如果王耀宏在自查期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,王耀宏自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (5)在鲁信创投本次交易实施完毕前,王欣奥及王耀宏将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“鲁信创投”挂牌交易股票。王欣奥及王耀宏将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (6)王欣奥及王耀宏保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  “(1)在自查期间内,除自查报告所载本人及亲属买卖上市公司股票的情形外,本人及直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系根据上市公司公开披露信息及本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;

  (3)本人子女刘陆鹏于自查期间买卖上市公司股票的行为,是在并未获知本次交易有关内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及鲁信创投股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次交易无任何关联,不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (4)本人不存在向本人亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;如果本人在上述期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;(5)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (6)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  刘陆鹏就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,具体如下:“(1)本人买卖鲁信创投股票的行为,系本人基于对市场、行业、鲁信创投股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与鲁信创投本次交易无关;在进行上述买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,本人并不知晓任何关于鲁信创投本次交易的内幕信息,本人不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形;

  (2)如果本人在上述期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (3)在鲁信创投本次交易实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘鲁信创投’挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;

  (4)本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

  王健及其子王旭冬就其在自查期间买卖鲁信创投股票事宜出具说明,主要内容如下:

  (1)在自查期间内,除自查报告所载王健买卖上市公司股票的情形外,王旭冬及其直系亲属不存在其他买卖鲁信创投股票的行为;

  (2)王旭冬不存在向其亲属泄露鲁信创投内幕信息的情形,也不存在利用本次交易的内幕信息买卖鲁信创投股票的情形;

  (3)王健买卖鲁信创投股票的行为,系其本人基于对市场、行业、鲁信创投股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与鲁信创投本次交易无关;在进行股票买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,王健并不知晓任何关于鲁信创投本次交易的内幕信息,不存在获取或利用任何与本次交易相关的内幕信息进行股票交易的情形;

  (4)如果王健在自查期间买进或卖出所持鲁信创投股票的行为被监管部门认定有不当之处,王健自愿将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交上市公司所有;

  (5)在鲁信创投本次交易实施完毕前,王健及王旭冬将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“鲁信创投”挂牌交易股票,王健及王旭冬将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为;(6)王健及王旭冬保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  除上述相关自然人外,其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

  “上述股票买卖情况均属本公司自营部门量化策略产品操作。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动,本公司已建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度,上述买卖鲁信创投股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。此外,谨慎起见,本公司已于2022年5月9日将鲁信创投(600783)股票列入我司限制名单。故自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止,本公司将不存在于二级市场交易鲁信创投股票行为。”

  除上述情况外,其他核查范围内的内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺,本所律师认为,在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确的前提下,本次重组相关内幕信息知情人买卖鲁信创投股票的行为不构成内幕交易;相关内幕信息知情人买卖鲁信创投股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

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